什么是內(nèi)幕交易？ 

內(nèi)幕交易行為，是指證券交易內(nèi)幕信息知情人或非法獲取內(nèi)幕信息的人，在內(nèi)幕信息公開前買賣相關(guān)證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣相關(guān)證券的行為。 

內(nèi)幕人包括哪些？ 

內(nèi)幕人是指內(nèi)幕信息公開前直接或者間接獲取內(nèi)幕信息的人，包括自然人和單位。其中，單位是指法人和其他非法人組織，包括公司、企業(yè)、事業(yè)單位、機(jī)關(guān)、社會(huì)團(tuán)體等。具體來(lái)說(shuō)，證券交易的內(nèi)幕人包括以下幾類： 

1.發(fā)行人的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

2.持有公司5%以上股份的股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，公司的實(shí)際控制人及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

3.發(fā)行人控股的公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

4.由于所任公司職務(wù)可以獲取公司有關(guān)內(nèi)幕信息的人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

5.證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)工作人員以及由于法定職責(zé)對(duì)證券的發(fā)行、交易進(jìn)行管理的其他人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

6.保薦人、承銷的證券公司、證券交易所、證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)的有關(guān)人員，包括其中自然人的配偶、父母、子女以及其他因親屬關(guān)系獲取內(nèi)幕信息的人。 

7.利用騙取、套取、偷聽、監(jiān)聽或者私下交易等非法手段獲取內(nèi)幕信息的人。 

8.通過(guò)其他途經(jīng)獲取內(nèi)幕信息的人。 

內(nèi)幕信息包括哪些？ 

1.公司的經(jīng)營(yíng)方針和經(jīng)營(yíng)范圍的重大變化。 

2.公司的重大投資行為和重大的購(gòu)置財(cái)產(chǎn)的決定。 

3.公司訂立重要合同，可能對(duì)公司的資產(chǎn)、負(fù)債、權(quán)益和經(jīng)營(yíng)成果產(chǎn)生重要影響。 

4.公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況。 

5.公司發(fā)生重大虧損或者重大損失。 

6.公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的外部條件發(fā)生的重大變化。 

7.公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)。 

8.持有公司5%以上股份的股東或者實(shí)際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化。 

9.公司減資、合并、分立、解散及申請(qǐng)破產(chǎn)的決定。 

10.涉及公司的重大訴訟，股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效。 

11.公司涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員涉嫌犯罪被司法機(jī)關(guān)采取強(qiáng)制措施。 

12.公司分配股利或者增資的計(jì)劃。 

13.公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化。 

14.公司債務(wù)擔(dān)保的重大變更。 

15.公司營(yíng)業(yè)用主要資產(chǎn)的抵押、出售或者報(bào)廢一次超過(guò)該資產(chǎn)的30%。 

16.公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的行為可能依法承擔(dān)重大損害賠償責(zé)任。 

17.上市公司收購(gòu)的有關(guān)方案。 

18.中國(guó)證監(jiān)會(huì)根據(jù)《證券法》的授權(quán)而規(guī)定的可能對(duì)上市公司證券交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的其他重大事件及其認(rèn)定的重要信息。 

19.對(duì)證券交易價(jià)格有顯著影響的其他重要信息。 

內(nèi)幕交易行為包括哪些？ 

符合下列條件的證券交易活動(dòng)，構(gòu)成內(nèi)幕交易：第一，行為主體為內(nèi)幕人；第二，相關(guān)信息為內(nèi)幕信息；第三，行為人在內(nèi)幕信息的價(jià)格敏感期內(nèi)買賣相關(guān)證券，或者建議他人買賣相關(guān)證券，或者泄露該信息。 

具體來(lái)說(shuō)，內(nèi)幕交易行為包括： 

1.以本人名義，直接或委托他人買賣證券。 

2.以他人名義買賣證券：直接或間接提供證券或資金給他人購(gòu)買證券，且該他人所持有證券之利益或損失，全部或部分歸屬于本人；或?qū)λ怂钟械淖C券具有管理、使用和處分的權(quán)益。 

3.為他人買賣或建議他人買賣證券。 

4.以明示或暗示的方式向他人泄露內(nèi)幕信息。 

以單位名義實(shí)施內(nèi)幕交易行為，且違法所得歸單位所有的，應(yīng)認(rèn)定為單位的內(nèi)幕交易行為。在內(nèi)幕交易中起決定、批準(zhǔn)、指揮、授意、縱容等作用的人員，包括單位的法定代表人和主管負(fù)責(zé)人，屬于直接負(fù)責(zé)的主管人員。在內(nèi)幕交易中具體實(shí)施內(nèi)幕交易行為并起較大作用的人員，包括單位的經(jīng)營(yíng)管理人員和職工，屬于其他直接責(zé)任人員。 

盜用單位名義實(shí)施內(nèi)幕交易行為，違法所得由實(shí)施內(nèi)幕交易行為的個(gè)人私分的，或個(gè)人利用其設(shè)立的公司、企業(yè)、事業(yè)單位實(shí)施內(nèi)幕交易的，或個(gè)人設(shè)立的公司、企業(yè)、事業(yè)單位設(shè)立后以實(shí)施內(nèi)幕交易為主要活動(dòng)的，應(yīng)認(rèn)定為個(gè)人的內(nèi)幕交易行為。 

管理人或受托人等以投資基金、社保基金、保險(xiǎn)品種、企業(yè)年金、信托計(jì)劃、投資理財(cái)計(jì)劃等實(shí)施內(nèi)幕交易的，應(yīng)當(dāng)認(rèn)定為管理人或受托人等的內(nèi)幕交易行為。 

典型案例 

案例一：莫以“內(nèi)情”報(bào)師恩，違法害己又害人 

宋某與陳某是師生關(guān)系，二人關(guān)系密切且有利益往來(lái)，曾合作推動(dòng)多個(gè)并購(gòu)項(xiàng)目。陳某為國(guó)發(fā)股份重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的內(nèi)幕信息知情人，在內(nèi)幕信息公開前，宋常與陳某有2次電話聯(lián)系。后宋某控制使用“宋某”“邢某”“張某瑤”賬戶在國(guó)發(fā)股份停牌前大量買入，并在復(fù)牌后全部賣出，交易時(shí)間與內(nèi)幕信息的形成、變化和公開時(shí)間高度吻合，交易行為明顯異常，構(gòu)成內(nèi)幕交易。中國(guó)證監(jiān)會(huì)決定對(duì)宋某內(nèi)幕交易的行為處以60萬(wàn)元罰款。 

風(fēng)險(xiǎn)提示： 

（1）內(nèi)幕交易是證券市場(chǎng)多發(fā)的違法行為，嚴(yán)重危害證券市場(chǎng)的運(yùn)行秩序，法律對(duì)此規(guī)定了嚴(yán)厲的制裁措施。內(nèi)幕人員獲知上市公司的內(nèi)幕信息后，在該信息未按法律規(guī)定披露前自己利用或?qū)⑵湫孤督o他人予以利用、買賣相關(guān)證券，無(wú)論其是否盈利，均構(gòu)成內(nèi)幕交易。 

（2）內(nèi)幕交易的主體范圍十分廣泛。除配偶、父母、子女等親屬關(guān)系外，同內(nèi)幕信息的知情人具有師生、同事、同學(xué)、朋友等社會(huì)關(guān)系，并由此獲知內(nèi)幕信息的，均可能構(gòu)成內(nèi)幕交易的主體。投資者應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格守法，不要輕信內(nèi)幕人了解的所謂“內(nèi)部消息”，更不能主動(dòng)憑借自己同內(nèi)幕人的特殊關(guān)系打聽內(nèi)幕信息。 

（3）內(nèi)幕信息并不一定準(zhǔn)確，內(nèi)幕交易亦不一定獲利，廣大投資者切莫因一時(shí)的好奇或僥幸落入內(nèi)幕交易的陷阱。企圖依靠“內(nèi)部消息”一夜暴富是不現(xiàn)實(shí)的，很有可能因違反法律而付出巨大代價(jià)。 

案例二：公司高管內(nèi)幕交易，情節(jié)嚴(yán)重被處刑罰 

汪某某是上海智翔信息科技發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海智翔公司）副總經(jīng)理。2014年3月，珠海世紀(jì)鼎利通信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱世紀(jì)鼎利公司）與上海智翔公司的高層人員開始就并購(gòu)重組事宜展開多輪磋商和互訪，最終達(dá)成共識(shí)。同年5月30日，世紀(jì)鼎利股票停牌。世紀(jì)鼎利公司隨后發(fā)布了重大資產(chǎn)重組的公告，又于同年7月29日發(fā)布了收購(gòu)上海智翔公司100％股權(quán)的公告。同年7月30日，世紀(jì)鼎利股票復(fù)牌。被告人汪某某作為上海智翔公司的高級(jí)管理人員，雖未直接參與相關(guān)并購(gòu)重組事宜，但于同年4月底在工作中知曉了世紀(jì)鼎利公司可能將收購(gòu)上海智翔公司等內(nèi)幕信息。2014年5月2日，被告人汪某某在與姐夫暨被告人彭強(qiáng)見面過(guò)程中，談及通訊行業(yè)內(nèi)包括世紀(jì)鼎利公司等一些上市公司的情況，又于同月28日晚向彭強(qiáng)家中撥打電話。同月29日證券開市后，孫某某應(yīng)丈夫彭強(qiáng)的要求將兩人名下股票賬戶內(nèi)全部原有股票予以拋售，再全倉(cāng)買入“世紀(jì)鼎利”股票共計(jì)20萬(wàn)余股，成交金額共計(jì)人民幣361萬(wàn)余元。 

汪某某作為上海智翔公司的副總經(jīng)理，是證券交易內(nèi)幕信息的知情人員。在上海智翔公司與世紀(jì)鼎利公司并購(gòu)重組內(nèi)幕信息的敏感期間內(nèi)，汪某某將工作中獲取內(nèi)幕信息告訴被告人項(xiàng)某某、彭強(qiáng)，導(dǎo)致項(xiàng)某某、彭強(qiáng)從事“世紀(jì)鼎利”證券交易成交額為468萬(wàn)余元，獲利數(shù)額為52萬(wàn)余元，其行為已構(gòu)成泄露內(nèi)幕信息罪。上海市第一中級(jí)人民法院依照《中華人民共和國(guó)刑法》和《最高人民法院、最高人民檢察院關(guān)于辦理內(nèi)幕交易、泄露內(nèi)幕信息刑事案件具體應(yīng)用法律若干問題的解釋》之規(guī)定，以泄露內(nèi)幕信息罪，判處被告人汪某某有期徒刑3年，并處罰金人民幣52萬(wàn)元；違法所得予以追繳，不足部分責(zé)令退賠。汪某某不服，提出上訴，上海市高級(jí)人民法院依法裁定駁回上訴，維持原判。 

風(fēng)險(xiǎn)提示： 

內(nèi)幕交易不僅是《證券法》規(guī)定的證券違法行為，更是《刑法》規(guī)定的犯罪行為。并購(gòu)重組是內(nèi)幕交易的“高發(fā)區(qū)”，了解內(nèi)部消息的人意圖謀利，無(wú)視法律的明文規(guī)定，最終身陷囹圄。此外，除內(nèi)幕信息的知情人外，騙取、套取、竊聽、利誘、刺探或者利用私下交易等手段非法獲取內(nèi)幕信息的人，也可能構(gòu)成內(nèi)幕交易，承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任。

 （來(lái)源：中國(guó)投資者網(wǎng)、北京證監(jiān)局）